Совет директоров. Инструкция по применению - Александр Филатов

7.5. В случае досрочного прекращения полномочий Исполнителя, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 8.4 настоящего Договора, Исполнитель может потребовать выплату компенсации Обществом в размере ______________ руб.

8. Срок действия Договора и условия его прекращения

8.1. Договор вступает в силу с момента его подписания Сторонами и действует до избрания нового состава Совета директоров на следующем годовом общем собрании акционеров Общества.

8.2. Моментом избрания нового состава Совета директоров является дата подписания счетной комиссией протокола об итогах голосования.

8.3. Общество имеет право в любое время по основаниям, предусмотренным пунктом 8.4 настоящего Договора, или без оснований досрочно расторгнуть договор с Исполнителем в соответствии с решением общего собрания акционеров о досрочном прекращении полномочий всего состава Совета директоров.

8.4. Общество вправе расторгнуть договор с Исполнителем по следующим основаниям:

8.4.1. невыполнение обязанностей, предусмотренных статьей 3 настоящего Договора;

8.4.2. причинение существенных убытков Обществу;

8.4.3. ____________________________________________;

8.4.4. ____________________________________________.

8.5. Датой прекращения действия настоящего Договора является дата подписания счетной комиссией протокола об итогах голосования по вопросу о досрочном прекращении полномочий всего состава Совета директоров.

9. Заключительные положения

9.1. Настоящий Договор заключен в двух экземплярах, по одному для каждой из Сторон.

9.2. В случае повторного избрания Исполнителя членом Совета директоров Общество заключает с ним новый договор.

9.3. Все вопросы, не урегулированные настоящим Договором, регулируются правовыми актами Российской Федерации, уставом и внутренними документами Общества.

10. Реквизиты и подписи Сторон

Ассоциация независимых директоров совместно с Российским институтом директоров при поддержке ММВБ, МФК и Торговой палаты Министерства торговли США

Москва, 2003

СОДЕРЖАНИЕ

Термины и определения

Общие положения

Пункт 1. Определение независимого директора

Пункт 2. Основы профессиональной этики

Пункт 3. Профессиональная деятельность независимого директора: взаимоотношения с компанией

Пункт 4. Профессиональная деятельность независимого директора: взаимоотношения с акционерами

Пункт 5. Профессиональная деятельность независимого директора: взаимоотношения с третьими сторонами

Пункт 6. Поддержание деловой репутации и профессионализма

Термины и определения

Для целей настоящего Кодекса нижеперечисленные термины и определения имеют следующие значения.

Независимый директор – член совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества, соответствующий критериям независимого директора, изложенным в настоящем Кодексе.

Компания – акционерное общество, в состав совета директоров (наблюдательного совета) которого входит независимый директор.

Кодекс – настоящий Кодекс независимого директора.

Совет директоров – совет директоров или наблюдательный совет акционерного общества, в который входит независимый директор.

Стейкхолдеры – стороны, участвующие в бизнес-процессе, иные, нежели акционеры, менеджмент и совет директоров: работники, поставщики, потребители, государство, общество.

Общие положения

Целью настоящего Кодекса является разработка стандартов деятельности и норм профессиональной этики независимых директоров в России.

Следование высоким этическим нормам в деятельности независимых директоров, добросовестное и профессиональное выполнение ими своих обязанностей повышает доверие к институту независимых директоров со стороны инвестиционного сообщества и компаний.

Внедрение независимыми директорами передовой практики корпоративного управления в работу советов директоров повышает эффективность управления, благоприятно сказывается на имидже компаний и вносит ощутимый вклад в увеличение акционерной стоимости.

Настоящий Кодекс разработан в развитие Кодекса корпоративного поведения, предложенного ФКЦБ России, и Хартии Ассоциации независимых директоров.

Настоящий Кодекс составлен с учетом Принципов корпоративного управления ОЭСР, а также передовой международной практики корпоративного управления. Кодекс учитывает специфику и правовые аспекты деятельности членов советов директоров российских акционерных обществ.

Кодекс является открытым документом и может дополняться по мере развития практики работы независимых директоров.

Настоящий Кодекс рекомендуется всем независимым директорам, работающим в советах директоров российских компаний.

Настоящий Кодекс обязателен для соблюдения членами Ассоциации независимых директоров при осуществлении ими деятельности в качестве независимых директоров в российских компаниях.

Пункт 1. Определение независимого директора

Девиз независимых директоров – «Честность и профессионализм». Неотъемлемыми чертами независимых директоров являются самостоятельность и независимость принятия решений и безупречная деловая репутация.

Статус независимости директора прямо связан с конкретным обществом и действует с момента избрания в состав совета директоров до сложения полномочий члена совета директоров или заявления об изменении статуса.

Независимый директор

1) удовлетворяет следующим критериям независимости Кодекса корпоративного поведения, предложенного ФКЦБ России:

– не являлся в течение последних 3 лет и не является должностным лицом (управляющим) или работником общества, а также должностным лицом или работником управляющей организации общества;

– не является должностным лицом другого общества, в котором любое из должностных лиц общества является членом комитета совета директоров по кадрам и вознаграждениям;

– не является аффилированным лицом должностного лица (управляющего) общества (должностного лица управляющей организации общества);